Aktieägarna i Qiiwi Games AB (publ) kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman") fredagen den 25 april 2025 kl 13.30 i bolagets lokaler på Stora Torget 3A, Alingsås.
Registrering påbörjas klockan 13:15.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall:
- Vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per tisdagen den 15 april 2025.
- Anmäla avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 torsdagen den 24 april 2025; per post: Qiiwi Games AB, Stora Torget 3A, 441 30, Alingsås, eller via e-mail till [email protected] .
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 15 april 2025 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig undertecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämma
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Godkännande av förslaget till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut angående:
8a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
8c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
10. Fastställande av arvoden åt styrelse samt revisor
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelseledamoten Andreas Gustafsson eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår att Martin Larsson eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som sekreterare vid årsstämman.
Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Erik Dale Rundberg väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att röster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 8a. Fastställande av resultat och balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om fastställande av den i
årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningen.
Punkt 8b. Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.
Punkt 8c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bevilja styrelseledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2024.
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Genom emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i bolaget inte kunna ökas med mer än tjugo procent av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Skälet till förslaget och till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt samt för att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut från aktieägare
En grupp större aktieägare bestående av Özkan Ego, Erik Dale Rundberg, Marcus Dale samt Daniel Svensson tillsammans företrädande cirka 30,6% av samtliga aktier i bolaget har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 10 och 11 i ovanstående förslag till dagordning för stämman.
Punkt 10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 120 000 SEK till styrelsens ordförande och vardera 80 000 kronor per år till ledamöter som ej är verksamma inom bolaget. För ledamöter som är verksamma inom bolaget föreslås ett arvode om vardera 60 000 kronor per år. (Oförändrat från föregående år)
Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Nyval föreslås av Phillip Black som styrelseledamot.
Om Phillip Black: Phillip Black är en erfaren "game economist" med meriter från några av världens ledande spelbolag. Han har under de sista 10 åren verkat i olika roller hos bl.a. Scopley, EA/DICE och Amazon Game Studios, där han arbetat med monetisering och balansering av spelekonomi i ett flertal globalt framgångsrika speltitlar. Sedan slutet av 2022 har han även verkat som fristående konsult inom sitt specialistområde, och biträtt många globala spelstudios i frågor rörande spelekonomi. Amerikan till ursprunget, har han de sista 8 åren bott och verkat i Sverige, och hörs även frekvent som co-host i den ledande branschpodden "Deconstructor of Fun".
- Omval föreslås av styrelseordföranden Özkan Ego samt styrelseledamöterna David Nelson, Andreas Gustafsson och Daniel Grigorov.
- Bolagets styrelse föreslås därför bestå av Özkan Ego som ordförande samt David Nelson, Andreas Gustafsson, Daniel Grigorov och Phillip Black som styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma.
- Till revisor föreslås omval av FinEasity AB samt Ben Heidari som huvudansvarig revisor i bolaget.
Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 9 249 492 st. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets kontor med adress Stora Torget 3A, 441 30 Alingsås samt på bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/arsstamma-2025/ .
Nämnda handlingar, inklusive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.